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この度、NPO法人化を目指しているのですが、議決権に
関しましてご質問したいことがございます。

現状も、総会での議決は推薦により選ばれた会員
により行われております。
NPO法人となりましても、推薦による『評議員制度』が
取れるかどうかをご確認したく思っております。

評議員制度は分野・所属の偏りが無くなるように、
あえて選択したい方法です。よろしくご確認願います。

> この度、NPO法人化を目指しているのですが、議決権に
> 関しましてご質問したいことがございます。
>
> 現状も、総会での議決は推薦により選ばれた会員
> により行われております。
> NPO法人となりましても、推薦による『評議員制度』が
> 取れるかどうかをご確認したく思っております。
>
> 評議員制度は分野・所属の偏りが無くなるように、
> あえて選択したい方法です。
> よろしくご確認願います。


評議員や代議員、総代といった制度は、特定非営利活動促進法や
準拠法である民法には規定がないので設置自体禁止されては
いませんが、権限も認められていないという状況かと思います。


財団法人、学校法人のように、財産の管理のための法人は、
人の集まりではないので、「社員」というものが存在しません。

このため理事が業務執行するのですが、理事が独断専行、
つまり好き勝手するようでは寄附者としては困ります。

そこで、一定の学識経験者に法人の運営について
逐一チェックをするシステムが必要になります。

それが「評議員」です。

一般に評議員（会）は、理事の諮問に応じ、法人の業務運営に関する
重要事項について調査審議し、業務の運営につき、理事に意見を述べる
機関とされています。

社団法人でも、専門的事項について意見を聴くために評議員会を置くもの
があります。

なお、「評議員」は、学識経験を有する者が選任されるのが一般的です。

このような単に「諮問機関」である評議員会は認められていると
言えるでしょう。


他方、社団法人や特定非営利活動法人のように、社員の結合である法人の意思は
社員で決定されるべきものと解されています。

一般には、社員が２００人といった多数の場合で、社員総会に代わる
機関として講学上「総代会」というものがあります。

生活協同組合や保健相互会社のように総代会制度が正式に存する場合でも、
総代の選出方法が　理事会や取締役会の保身のため、組合員や社員の意思と
乖離する問題が指摘されていますので、社員による選挙や投票といった、
理事だけで決めないという何らかの工夫が必要でしょう。


なお、特定非営利活動促進法第三十条において準用する民法第六十条には、
「特定非営利活動法人の理事は少くとも毎年一回社員の通常総会を開くこと
を要す」という規定があり、社員総会は、文字通り社員の総会を意味するので、
総代会で代える、つまり社員総会の開催を怠ることはできません。

とりわけ、特定非営利活動促進法が社員総会の専権にしている定款の変更の決議、
解散の決議、合併の議決を行う総会の議決権を評議員や総代といった一部の社員
のみで行うということは、認められていません。

法人の根幹に関わる重要事項なので、最悪、違法無効な議決とされるおそれが
あります。

ご参考まで