NPOWEB

グリーン購入ネットワーク（GPN)の事務局をしている佐藤といいます。

GPNは、これまで任意団体として活動してきました（事務局は財団法人内においています)。
現在、NPO法人化すべきかどうか検討しているのですが、次の点について疑問が出ています。

現在、会員は団体だけであり、消費者団体、企業、地方公共団体、NGOなどさまざまな２３００団体が会員になっています。
意思決定機関である「幹事会」は、会員の中から選ばれた３０団体が幹事団体となり、
その団体の代表者（例えば、企業や行政機関の部長、課長、NGOの事務局長など）が「幹事」として幹事会を構成しています。
幹事はその企業等の役職で決まるものですので、人事異動があった場合、後任者が自動的に（幹事団体の判断で)幹事に就任するシステムです。

NPO法人化をしても、現在と同様のしくみを維持したいと考えていますが、可能でしょうか。
現在の「会員」を「社員」とし、「幹事」を「理事」にするつもりです。

また、その場合、法人の運営に最終的な責任（財政的な責任を含めて）を負うのは、理事個人でしょうか、それとも理事を出している団体になるのでしょうか。

なお、活動内容は、シンポジウムの開催、啓発冊子の発行・実費販売、環境に易しい商品に関する購入ガイドラインの策定や情報の提供（冊子の実費販売、インターネットでの掲載)、
調査研究などです。

ご回答をよろしくお願いします。

佐藤　博之　様
　佐藤さんのご質問には、私がお答えするのは適切では
ないと思っていましたが、どなたもお答えにならないので、
私でわかる範囲でお答えします。
　まず、会員を団体だけに限定して、個人会員を設けない
というのが認められるかどうかです。シーズのブックレット
シリーズNo.7「NPO法人定款作成マニュアル」に載ってい
る「例２」が、まさしくそのケースですから、シーズは容認
されるという見解だと思います。
　ただし、それで実際に認証されている事例は私の知る
範囲ではありません。申請して不認証というのも聞いてい
ませんから、まだ誰も試みていないのかも知れません。事
例があるのでしたら、私も是非、知りたいと思います。
　「NPO法人定款作成マニュアル」の定款例によれば、社
員（団体会員）がその権利を行使するには一人の者「会
員代表者」を定めて届けなければならない、となっていま
すから、総会の議決権については問題ないと思います。
誰を「会員代表者」とするかは、会員たる団体の意思で決
まるわけです。
　問題は理事です。登記上は団体名を役員として登記する
ことはできませんから、当然理事は個人ということになりま
す。この理事を会員団体の都合で差替え可能か、というこ
とですが、定款の理事選任の規定にもよりますが、「会員
代表者」を変更すれば自動的にというのは無理があると思
います。
　ただし、理事が辞任した場合に後任は総会ではなく理事
会で選任するという規定は可能ですから、同一団体の「会
員代表者」を理事とするよう内規を定めればいいのではな
いかと思います。
　法人の運営に責任を負うのは会員団体か理事個人かと
いう問題については、基本的には理事個人となります。そ
の個人の責任をどの程度軽減（免責）するかは、各団体の
意思に委ねるしかありません。
　ただ、NPO法人の理事は無限責任を負っているわけでは
ありませんから、債務の個人保証をしない限り、法人が破
綻した場合の弁済義務を、道義的責任は別として、理事個
人が負うことはありません。もちろん、会員団体が負うこと
もありません。
　　　　　　　　　　　公認会計士・赤塚和俊

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お忙しいところご丁寧なアドバイスを誠にありがとうございます。
当方の現在の幹事会でさらに検討させて頂きます。
今後ともよろしくお願します。