NPOWEB

以前にもお世話になりました　はなこ　です。いつも参考にさせていただいております。

新理事の選任と定款変更について教えてください。

私どもは、大阪府立高校と地場産業組合の協力の下、今年設立されたＮＰＯです。
府の資料を参考に定款を作成した結果、運営上いろいろと不都合な点が出てきましたので、
近々臨時総会を開催し、総会主導型から理事会主導型に定款変更する予定です。
またその際、新理事についても選任する予定です。

内情を申しますと、
ＮＰＯ設立時、前年度のＰＴＡ会長・地場産業組合の役員に理事に就任していただきました
が、現在は年度が替わり、ＰＴＡ・組合共に新役員が就任されております。
私どもとしては、現在の理事に加え、新たに新年度のＰＴＡ役員並びに組合役員の方に理事に
ご就任いただき、今後の協力体制を継続・強化していきたいのです。

そこで、臨時総会において、新理事を選任し、さらに、定款の
「理事及び監事は、総会において選任する」というところを
　　　↓
「理事は正会員の中より理事会において選任し、総会に報告する」と変更したいのですが、
問題ないでしょうか？
以前の回答を見ていますとやはり「理事・監事の選任は総会」が適切ではとの指摘がありましたが？

また、他にも総会の権能となっている
＜事業計画及び収支予算並びにその変更＞
＜事業報告及び収支決算＞
＜事務局の組織及び運営＞といった項目を理事会の権能へ変更したいのです。

具体的な変更箇所は以下の通りです。
（事業計画及び収支予算並びにその変更）この法人の事業計画及び収支予算は、毎事業年度ごとに
代表理事が作成し、毎事業年度開始前に理事会の議決を経なければならない。
２　理事会の議決を得た事業計画書および収支予算書の変更は、理事会の議決を経て行なうことができる。

（事業報告及び収支決算）この法人の事業報告書、財産目録、貸借対照表および収支計算書の決算に関する
書類は、代表理事が事業年度終了後に遅滞なくこれを作成し、監事の監査および理事会の議決を経た上、
当該事業年度終了後の通常総会の承認を得なければならない。

（事務局の組織及び運営）→総会の権能項目から理事会の権能項目へ変更

その他の変更事項（メールでの表決を追加）
（総会の書面表決等）やむを得ない理由のため、総会に出席できない正会員は、あらかじめ書面
＜追加＞又は電子メール　をもって表決し、又は他の正会員を代理人として表決を委任することが出来る。

長々と申し訳ありません。もし内容に問題点などあればご指摘よろしくお願いいたします。

定款変更と役員の増員を同時に申請する場合の手続きについても教えてください。

定款変更認証申請と役員変更等届出書は同時に出していのでしょうか？
理事の選任に関する定款変更はありますが、役員定数の変更はありません。
（運営の手引きのフローを見ると定数変更の場合は、定款変更後に役員変更届を出すよう
になっています）

もし同時に手続きする場合、提出する定款には、附則の役員名のところに増員した役員名
を追記して、再度承認受けるということになるのでしょうか？
また、定款変更の際に必要な書類の「定款変更日の属する事業年度及び翌事業年度の
事業計画書・収支予算書」は、設立時のものと考えていいのでしょうか？

以上よろしくお願いいたします。

はなこさん、

まず、最初に投稿された分の質問にお答えいたします。

最近は、所轄庁のモデル定款をそのまま写して定款をつくるＮＰＯ法人が多いの
ですが、ご質問のように不便な点が出てきますので、シーズではぜひ定款につい
てはよく団体内で検討してからつくるように呼びかけています。
さて、以下、順番にお答えします。

●理事を理事会で選任することについて
「理事は正会員の中より理事会において選任し、総会に報告する」と定款変更す
ることに問題ありません。ただし、所轄庁のなかには、総会で理事を選任するこ
とに執着しているところもあります。しかし、お書きになった定款変更案で法的
にも問題ありませんので、しっかりと主張して変更されることをおすすめします。

●事業計画・収支予算・その変更について
はなこさんが書いておられるように、理事長が作成し、理事会で議決し、総会で
承認を受けるということで問題ありません。
また、そもそも事業計画や予算の変更というのは、よくあることで、その度に総
会を開催していたら活動が進みませんから、スピーディーに活動したい法人は、
変更は理事会でできるようにしておく方が良いと思います。

●事業報告及び収支決算について
はなこさんが書いていらっしゃるように、「代表理事が事業年度終了後に遅滞な
くこれを作成し、監事の監査および理事会の議決を経た上、当該事業年度終了後
の通常総会の承認を得る」ことで問題ありません。

●事務局の組織・運営を理事会の権能へ
これも、かまいません。むしろ、その方が実態にあっていると思います。

●メールでの表決ができるか
総会での表決は書面をもって行うこと、という民法の条文があります。この書面
には、現在のところは電子メールやＦＡＸは含まれません。そのため、残念なが
ら今はまだ総会の表決を電子メールで行うことは不可能です。ただ、この法律を
変えようという動きは現在あります。これについては、シーズの「よくある質問」
の次のページをご参照ください。
⇒ 総会の委任状は、必ず書面でなければならないのでしょうか。電子メールやＦＡＸで委任の意志を知らせてもいいのでしょうか。


以上ですが、定款変更にあたって、所轄庁から何か言われたような場合には、
「その根拠は何ですか。どのような法的根拠がありますか」としっかりと聞いて
ください。

なお、追加質問については、若干意味が取れずにいます。
理事の選任方法について定款変更をされるようですが、お尋ねは旧定款に基づい
て役員を選任した場合でしょうか。定数の変更はない、というのは、たとえば
「理事は５人から１０人」というように定めている場合で、７人だった理事を
８人に増員する、ということでしょうか。これらについて、もう少し詳しくお書
きいただければ幸いです。

シーズ・轟木　洋子

シーズ・轟木様

ご回答ありがとうございます。
電子メールについては色々と調べてみましたが、現段階ではやはり無理なようですね。
ただ、ファックスについては認証されたＮＰＯさんがあるようなので（所轄庁次第？）
申請してみようかと考えています。

その他の定款変更については自信を持って申請に臨みたいと思います。
どうもありがとうございました。

追加質問の件ですが、判り難い書き方をしてすみません。

> 理事の選任方法について定款変更をされるようですが、お尋ねは旧定款に基づい
> て役員を選任した場合でしょうか。定数の変更はない、というのは、たとえば
> 「理事は５人から１０人」というように定めている場合で、７人だった理事を
> ８人に増員する、ということでしょうか。

轟木さんのおっしゃる通りです。
新役員の選任は旧定款に基づいています。

大阪府発行のＮＰＯ法人運営の手引では、役員変更のために定款変更が必要な
場合を例に挙げ、定款変更認証申請後に役員変更届を提出するように記載されて
いました。しかし、私どもの場合は、新役員を選任するための定款変更はないので、
定款変更・役員変更は同時申請できますよね？
細かい話ですが、同時申請なら、新定款附則の役員名には新役員名を追加記載して
申請すればいいのでしょうか？

ご回答よろしくお願いします。