NPOWEB

法務局での指摘で、理事の任期について、私どもの定款を変更しようかと考えています。
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第●条 本法人に、次の役員を置く。役員は正会員から選出する。
　　　（１）理事　　３名以上２０名以下
　 　（２）監事　　１名以上３名以下　　　

（任期等）
第○条 役員の任期は２年とする。ただし、再任を妨げない。
　　 ２ 補欠又は増員により選任された役員の任期は、前項の規定にかかわらず、前任者
又は現任者の残任期間とする。
　 　３ 役員は、辞任又は任期満了後においても、第●条第１項に定める最小の役員数
　　　　を欠く場合には、後任者が就任するまではその職務を行わなければならない。
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○条で、最小の役員数を欠く場合にはとあるために、総会を前年度より早く早く開いていかない
と、理事の重任扱いができず、任期が切れ再度就任するという手続きを踏まなくてはならな
いということなのですが、これを防ぐため、「第●条第１項に定める最小の役員数を欠く場合に
は」の部分をすべて取ってしまおうと思っています。
こういう場合、何か他に気をつけたた方がいいことはあるでしょうか？
よろしくお願いいたします。

たまれいこさん、

お書きいただいた文章だけでは、よく把握できかねるところがあるのですが、少し
たまれいこさんがお書きになりたかったことを推測しつつ、以下、２つの点からお
返事をいたします。

まず１つ目ですが、ＮＰＯ法第15条を確認することが大事です。この条文は次のよ
うになっています。

「特定非営利活動法人には、役員として、理事三人以上及び監事一人以上を置かな
ければならない」

つまり、定款をどうつくろうとも、理事が三人未満になることは法令違反になるの
です。そのため、たとえ「第●条第１項に定める最小の役員数を欠く場合には」と
いう文言を取り去ったとしても、３人未満になったのなら、遅滞なく理事を補充し
なければなりません。

ちなみに、ＮＰＯ法第22条は、「理事又は監事のうち、その定数の三分の一を超え
る者が欠けたときは、遅滞なくこれを補充しなければならない」と規定しています。

よって、たまれいこさんの法人は、定款で「３人以上２０名以下」と定めておられ、
総会で役員を選出されるようですが、もし、その年度の役員を９名としていた場合、
３名までは欠けても必ずしも補充する必要はないけれど、４人以上書けた場合には、
遅滞なく補充しなければならないということになります。

次に２つ目です。
お書きいただいた文面だけでははっきりしませんが、問題は、年度末に２年の任期
が切れる役員がいるが、総会開催はその後3ヶ月以内に招集すればよいため、その間
の役員が３人未満になるということではないかと推測します。（違った場合には、
またご投稿ください）

これについては、定款に役員任期を伸長するという規程を入れることで解決します。

ＮＰＯ法第24条第2項には、次の規定があります。
「前項の規定（注：役員任期は２年以内とする規定）にかかわらず、定款で役員を社
員総会で選任することとしている特定非営利活動法人にあっては、定款により、後任
の役員が選任されていない場合に限り、同項の規定により定款で定められた任期の末
日最初の社員総会が終結するまでその任期を伸長することができる」

つまり、定款に、役員任期は、任期末日最初の社員総会が終結するまでその任期を伸
長できる、という条文を入れておくことで、役員の空白期間を埋めることができると
いうことです。

実は、このＮＰＯ法第24条第2項は、２００３年５月の改正ＮＰＯ法で加えられたもの
です。よって、それより前に設立されたＮＰＯ法人の場合（あるいは、それ以後の設
立でもこの条文を定款に入れなかった法人場合）、定款を変更しないと矛盾が生まれ
てしまう、という状況が生まれています。

シーズ・轟木　洋子