NPOWEB

岩手県社協です。現在、支援していたＮＰＯがこの度認証を受け、登記する準備を
していて生じた疑問があるので、お伺いいたします。
登記する際に、役員に関する事項の記載なんですが、ここには、すべての理事の
住所氏名を記載するべきものなのでしょうか？定款が以下の内容になっていれば、
代表権を有する理事長のみの記載でも良いのでしょうか？
ご教示願います。

---以下は、その法人の一部定款の抜粋------

（職務）
第14条 理事長は、この法人を代表し、その業務を総理する。
２ 副理事長は、理事長を補佐し、理事長に事故あるとき、又は理事長が欠
けたときは、その職務を代行する。
３ 理事は、理事会を構成し、この定款の定め、総会および理事会の議決に基
づき、この法人の業務を執行する。
４ 監事は、次に掲げる職務を行う。
(1) 理事の業務執行の状況を監査すること。
(2) この法人の財産の状況を監査すること。
(3) 前２号の規定による監査の結果、この法人の業務又は財産に関し不正の
行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した場
合には、これを総会又は所轄庁に報告すること。
(4) 前号の報告をするため必要がある場合には、総会を招集すること。
(5) 理事の業務執行の状況、又はこの法人の財産の状況について、理事に意
見を述べ若しくは理事会の召集を請求すること。

岩手社協さま

いつもご投稿ありがとうございます。暑いですね。

ご質問いただいた件について、東京法務局本局に電話をかけて聞いてみました。
電話に出られた方の説明では「定款で理事長を置いたり、理事の権限を制限したり
することは自由だが、法律上、理事全員がその法人の代表権を持つので、登記の際
には理事全員を書いてもらうことになる」とのことでした。

ちなみに、民法９９条は、「理事は、だれでも単独で、法人の行為のすべてを代表
することができる」としています。
また、「ＮＰＯ法コンメンタール」（日本評論社）によれば、定款によって、理事
の代表権を制限したとしても、
その「理事が代表権に加えられた制限を越えて行為をした場合、無権代理行為とな
るが、理事の越権行為をすべて無効とするのは、定款による代表権の制限が登記等
によって公示できないのであるから、理事の代表権を信頼して取引する相手方の利
益を害するおそれがある。この場合は、民法１１０条の規定を類推適用して、当該
行為につき、代表権があると信ずべき正当の事由がある場合は、善意の第三者に対
抗できないと解すべきであろう。」

つまり、定款で理事の権限を制限していても、対外的には理事は法人の行為のすべ
てを代表することになります。

よって、登記の際には、理事全員について記載することになります。

では、暑気厳しき折、ご自愛ください。

シーズ事務局・轟木　洋子