NPOWEB

　どう判断したらいいか分かりません。

　理事の定款規定数は３名です。議事録署名人は、２名としています。
　議長と議事録署名人２名で３名必要だとしたら、書面評決はできないと思います。
つまり、理事会は、欠席も書面評決もできないことになります。

　議事録署名人を実際の出席理事全員にした場合、理事会の実出席する定足数は
規定がないと思いますので、他の２名から書面評決の委任を受ければ、１名の出席で
理事会は成立しますか？

　法律上に理事会の設置義務はないと聞いていますが、
２・３の解説書や手引の類を見ますと、定足数や議決は定款に定めのない限り過半数
とかの記述が見られます。定款で規定すれば、定足数や議決を１／２にすることは
不認証の要件になりませんか？

　定款の理事会の章の（議決）に「理事会の議決事項は、～あらかじめ通知した事項
とする。」の後に「ただし、議事が緊急を要するもので、理事長が必要と認めた場合は、
この限りではない。」と規定することは、不認証の要件になりませんか？

　良く分からない質問ですみませんがお教えください。

議長が署名人なればよいのでは。
ちなみに議長は代表者がなる場合が多いようです。

　浅野先生、nogamiさん、ありがとうございました。
大変参考になります。

ＮのＴ-８８４ さん

１、ＮＰＯ法にも民法にも「理事会」についての定めがありません。「理事会」は、定款上で設置される機関ですので、その招集の仕方も、定足数も、議決要件も、議事録も、すべて自由に定款で定めることができます。
２、ただ、理事「会」というのは合議体ですから、一人では理事会は成立しないと考えられます。
　　理事会に委任状による代理出席が認められるかという問題は、けっこう難しい問題です。理事は各人が理事としての職務を果たすことを期待されて理事に就任しているわけですし、理事会という合議体が設置されているということは、当然理事がそこに出席して議論をし、法人の意思決定に参加することが期待されています。すなわち、理事会に出席するという職務は、委任とか代理に適しない職務であると考えられます。
　　ただ、例えば定款で委任状による代理出席、書面評決を認めている場合、これを直ちに違法であるとまでは言えないようにも思われます。これも私的自治の範囲内のことであり、有効であると考えて良いかもしれません。
３、理事会の議事録は、理事会で何が審議され、どのように決定されたかを記録する一種の「証拠書類」です。従って、議長が議事録署名人になることは全く差し支えありません。
　　また、議事録署名人を「２名」とするのは、議事録の信用性を担保する趣旨であると思われますので、１名しか署名できない場合が生じても、それはそれで「仕方ないね」ということであると思われます。
４、先に述べたように、理事会は法定の機関ではありませんから、定足数も議決要件も定款で自由に決めることができます。どのように定めようが不認証の理由とはなり得ません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋