NPOWEB

いつも、大変参考にさせていただいております。
定款変更について、ご教示いただき度投稿いたしました。
当機構にて今回理事会を開催し、定款変更案を議決し、その後に開催する総会にて議決し
て、所轄庁に届出し登記まで行いたいと考えております。
現行定款は、設立当初に雛形を参考に作成しておりますので、総会の権能が多く種々の点で
機能的な活動に支障が出てきております。そこで理事の選任等を含めて理事会へ権能を
異動する定款変更を実施する予定でおります。
ただ、当機構の理事会及び総会にて決議したのち、所轄庁の内閣府へ申請を行なった場合
に必ず了承をもらえるかどうかの確信がありません。先日もNPO室へ質問したところ申請
を出しその上で判断するので、なんともいえないとの回答でした。
ただ、事務局として、理事会、総会で定款変更案を決議した上で所轄庁にて通らなかった
とは、いえませんので今のうちにその可能性を図りたいと思います。
そこで、今まで本質問箱[１０８７ｒe（２）]にございます質問及び回答にてあります
松原様が回答されている、社員総会で決算報告で報告のみで済ますのは難しいと思われます。
との様に、事前に目安を出す場合にどの様に所轄庁に相談をすれば宜しいでしょうか。
長々となりましたが、要は定款変更が所轄庁にて了解してもらえるかの当たりを付ける
手段がありましたお教えいただき度お願いします。

シーズの松原です。

EIZO様

NPO法で、社員総会で絶対に決めなければいけない（つまり、他の機関
に委任できない）条項としてあるのは、定款変更、合併、解散の３つの
法律に明確に定められた事項と、年一回総会を開けという民法の趣旨か
ら、なんらかの年次報告事項を含めた、４つの事項であると考えます。
ただし、４つ目については不要という意見もあります。
また、監事の選任・解任はその性格から、総会の決議事項であると
する解釈をする専門家もいます。これを加えると５つですね。

所轄庁の一つである千葉県が出している「ＮＰＯ法運用マニュアル」
では、「法定の総会議決事項（定款変更、解散及び合併）以外の事項
については、理事会等の議決事項とすることができる」とされていま
す。
最低３つで良いという解釈をとっています。

また、同じマニュアルにあるシンプル型の定款作成例では、総会の
議決事項での作成例は以下のようになっています。

第１７条　総会は、この定款に定めるもののほか、以下の事項について
議決する。
（１）定款の変更
（２）解散
（３）合併
（４）事業報告及び収支決算の承認
（５）監事の選任及び解任
（６）解散した場合の残余財産の処分
（７）その他理事会が総会に付議した事項

法律で定められた事項以外の事項を所轄庁が求めるというのは、法律
を逸脱した行為ですので、「社員総会で決算報告のみで済ますのは難し
いと思われます」ということが、正直よく分かりません。

所轄庁が何か言うようでしたら、法律上の根拠はどの法文にあるのかを
説明してもらい、それがないようでしたら、最低限の事項のみを社員
総会の決議事項にするので構わないのではないでしょうか。
日本は法治国家なのですから。