NPOWEB

いつも勉強させていただいています。使用人兼務役員の賃金の設定についてお聞かせください。

使用人兼務役員に対する賃金の設定に際して、総会または理事会の議決を経る必要はあるのでしょうか？


このたびヒラ理事に対して、労働の対価として定額の賃金を支給することになりました。ＮＰＯ会計税務専門家ネットワーク様のフローチャートＰＤＦ（すみません、ＵＲＬが載せられませんでした）で言うと、
「代表者または表見代表」Ｎｏ→「労務の対価」Ｙｅｓ→「ヒラ職員と同等の基準」Ｙｅｓ
ということで「ＮＰＯ法上は給与、法人税法上も損金算入」に該当します。

私たちの法人の定款では、ＮＰＯ法上の役員報酬については
「役員は、その総数の３分の１以下の範囲内で報酬を受けることができる」
「前項に関して必要な事項は、総会の議決を経て、理事長が別に定める」
と規定していますが、使用人兼務役員の賃金については特に規定がありません。そこで、賃金変更のたびに会議を開くのも煩わしいので、できることなら総会または理事会の議決をしないこととし、決算の総会承認を通じて間接的にコントロールすることとしたいと考えています。

一般的に、労働者１人１人の採用や給与について個別具体的に理事会等で審議することはないかと思いますが、

１．役つき理事やヒラ理事の場合も同様に、賃金設定に際して総会または理事会の議決を要しない（自治に委ねられている）と考えて良いでしょうか？

２．それとも、「労働の対価であること」、「ヒラ職員と同じ条件であること」、「定額であること」（役つき理事の場合）をハッキリさせるために総会または理事会で議決すべきでしょうか？

３．それとも、理事が法人と労使契約を結ぶのは利益相反行為（？）だから、賃金設定についても総会または理事会で議決すべきでしょうか？


また、ついでの質問で恐縮ですが、理事の代表権について、当法人の定款には、
「理事長は、この法人を代表し、その業務を総理する」
「理事は、理事会を構成し、この定款の定め及び理事会の議決に基づき、この法人の業務を執行する」
という規定しかありません。この場合、前者の規定を以って「理事長以外の理事の代表権は制限されている」と解して差し支えないでしょうか？


要領を得ない質問でごめんなさい。よろしくお願いします。

団体職員

　使用人兼務役員に対する賃金の設定に際して、総会または理事会の議決を経る必要はあるのでしょうか？
　　→定款上、役員報酬、賃金を決定する権限が理事会や理事長
　　　に委任されている場合は委任を受けた理事会や理事長がそ　　　の額を決定することができます。
　　→定款に定めがない場合は総会で決定することになります。
　　→定款上、使用人の賃金をどのように決めるようになってい　　　るか分かりませんが、通常は「事務局の組織及び運営に関　　　し必要な事項は理事会で定める。」とか、「この定款の施　　　行について必要な事項は、理事会が別に定める規則によ　　　　る。」といった条項が定款にありますので、この条項を用　　　いて、例えば「役員報酬規則」とか「職員給与規則」とか　　　を作って対応することになります。
　　→すなわち、定款で定めた方式により予め決めることが通常　　　です。団体職員さんの定款の詳細は分かりませんが、おそ　　　らく理事長？が決めて「決算の総会承認」を得ればよいと　　　いう内容の定めにはなっていないのではないかと思われま　　　す。


「理事長は、この法人を代表し、その業務を総理する」という規定は、代表権の制限の定めと解されます。

　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士浅野晋

浅野先生

ご丁寧な返答、ありがとうございます。
「職員給与規則」はあるのですが、念のため「役員報酬規則」も策定するように理事に提案してみます。
あくまで理事や理事会の権限は、総会や定款から厳密に委任されたことだけ、ということを肝に銘じました。ありがとうございました。