NPOWEB

いつもいろいろ勉強させていただいております。
さて、理事が任期途中で都合により辞任を表明した場合の取り扱いについて
いくつかお教え願います。

理事の責任についてはこの質問コーナーでも以前に有ったものを読みましたが、
理事が辞める場合、「辞めたい」「わかりました」だけでは済まない場合も
負債が累積している場合など、いろいろあろうかと思います。
どのような場合が想定されるでしょうか。
またそのような場合の対処方法、
さらに辞任における一般的な運営のための細則例のようなものはありますか。
また登記変更以外にしなくてはならない手続きはありますか。

よろしくお願いいたします。

武居さま、

ご投稿ありがとうございました。

ご質問内容は、ＮＰＯ法を超えて民法の分野ですので、専門家に問い合わせてみます。
その間、しばらくお待ちくださいますようお願いいたします。

シーズ事務局・轟木　洋子

武居さま

お答えが遅くなりました。

ご質問について、シーズの運営委員で弁護士の浅野先生に以下のように返事をいただきました。
どうぞ、ご参考ください。

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ＮＰＯ法にも、ＮＰＯ法が準用している民法にも、理事の辞任に関する定めはありません。
理事とＮＰＯ法人との関係は、ＮＰＯ法人を「委任者」理事を「受任者」とする、民法上の
委任関係と解されます。従って、原則としては理事はいつでも辞任をすることが出来ます
（民法６５１条１項）。

但し、完全に自由というわけではなく、次のような制約があります。

まず、ＮＰＯ法では理事の人数は３人以上でなければならないと定められております。この
ため例えば３人しか理事がいないときに、そのうちの一人が辞任しすると法定数を欠くこと
になりますので、辞任の登記が出来ません。法人の内部的には辞任したことになっても、対
外的には登記上理事のままですから、第３者との関係では理事としての責任が残ることにな
ります。

この場合ＮＰＯ法人としては、早急に新しい理事を選任し、その登記と同時に辞任した理事
の辞任の登記をすることになります。

次に、理事が委任者であるＮＰＯ法人のために「不利な時期」に辞任する場合には、辞任す
ること自体は自由に出来るのですが、その辞任によってＮＰＯ法人が損害を被ったときには
その損害を賠償しなければなりません（民法６５１条２項）。
但し、理事の辞任が、例えば病気などのやむを得ない事情によるものであるときは、損害賠
償責任はありません。　

なお、どのような場合にＮＰＯ法人に損害を被らせることになるかは、ケースバイケースで
すが、実際にはその損害の算定はなかなか困難です。
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以上が、浅野先生からのお答えです。
なお、役員に関する変更については、所轄庁にも遅滞なく届け出る必要があります。

シーズ事務局・轟木　洋子

浅野先生、轟木さん、お返事ありがとうございました。

民法上の留意点など、大変役に立ちます。
辞任により３人に欠けるありません。
また「役員の定数３分の１以上が欠けた場合遅滞なく補充すること」
とした定款にも触れませんが
「理事１０人以上」とした定款の条項に抵触します。
通常総会までまだ半年以上ありますので、
やはり臨時総会により補充の必要があると考えた方が妥当でしょうね。

よろしくお願いします。