NPOWEB

当法人の定款では「理事長は、この法人を代表し、業務を総理する。副理事長は・・・」と定めています。
この規定は、ＮＰＯ法第１６条第１項但し書きに該当するもので、
理事長以外の理事の代表権を制限しているものと解釈しています。
さて今回現理事長が高齢を理由に理事長職を辞任することを申し出ています。
ただし後任の理事長の業務執行が安定するまでは、新旧理事長がそれぞれ単独の代表権を持つという体制でいこうと考えております。そうするためには定款を次のように変更して、現理事長が副理事長に就任するということでよろしいでしょうか？
「理事長及び副理事長は、この法人を代表し、業務を総理する。」
またこの方法以外に、新旧理事長以外の理事の代表権を制限できる方法がありますでしょうか。ご教示ください。

ninnjinn　さん



そうするためには定款を次のように変更して、現理事長が副理事長に就任するということでよろしいでしょうか？
「理事長及び副理事長は、この法人を代表し、業務を総理する。」

　　　　↓
　　　ＯＫです。


　またこの方法以外に、新旧理事長以外の理事の代表権を制限できる方法がありますでしょうか。ご教示ください。
　　　　↓

　例えば、「理事長及び副理事長を除き理事は代表権を有しない。」と定める方法もありますが、定款の定め方としては不自然です。無理に別の定め方をする必要はないように思うのですが……。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋

浅野先生
早速の回答有難うございます。
そのようにいたします。

　横からすみません。

　理事長と副理事長に代表権を持たせれば、確かに質問者様の要件は満たせると思いますが、次のことが懸念されると思います。

１）新体制確立後に再度定款変更が必要なこと
　副理事長にも代表権を持たせるのは、副理事長が新理事長をサポートするための暫定措置と察します。であれば、新理事長が独り立ちできるようになった場合に、再度、代表権を理事長のみに置く（元に戻す）定款変更を行うのでしょうか。となると、事務的な手間と時間（申請後２～４ヶ月）がかかってしまいます。

２）副理事長が代表権を持つことの第三者の理解
　代表権の有無が法人内部のみの問題で済めばいいのですが、対外的な契約などにおいては、定款で副理事長に代表権を置いていても、相手が副理事長を相手とすることを嫌う恐れがあります。こればかりは相手との関係もありますので、法律や定款での正当性を訴えても、どうなるかは相手次第と思います。


　「新旧理事長がそれぞれ単独の代表権を持つという体制でいこうと考えております。」とのことですが、定款では代表権をこれまで通りに理事長に置き理事長の定数を２名や若干名としてはどうでしょうか？その上で、現理事長にも新理事長と一緒に理事長となっていただくことでは要件は満たせないでしょうか？　

とととさん、ご意見有難うございます。

１）新体制確立後に再度定款変更が必要なこと

時間と手間がかかるのはしょうがないですね。

２）副理事長が代表権を持つことの第三者の理解
相手が副理事長を相手とすることを嫌う恐れがあります。

もちろん対外的な契約等は新理事長の名前で行うことになります。
今回の措置は、現理事長の個人的信用が大きいため、現理事長の名前での契約を望む相手方があるためのものです。

理事長の定数を複数にすることは、「理事長＝最高責任者＝一人」という常識に反することになり（会社に社長が２人いると不自然でしょう）、所轄庁の認証は得られないと考えます。会社でも代表取締役副社長等が存在しますので、副理事長が代表権を持つこともさほど不自然ではないと考えます。

ninnjinn

とととさんは書きました：
　横からすみません。

　理事長と副理事長に代表権を持たせれば、確かに質問者様の要件は満たせると思いますが、次のことが懸念されると思います。

１）新体制確立後に再度定款変更が必要なこと
　副理事長にも代表権を持たせるのは、副理事長が新理事長をサポートするための暫定措置と察します。であれば、新理事長が独り立ちできるようになった場合に、再度、代表権を理事長のみに置く（元に戻す）定款変更を行うのでしょうか。となると、事務的な手間と時間（申請後２～４ヶ月）がかかってしまいます。

２）副理事長が代表権を持つことの第三者の理解
　代表権の有無が法人内部のみの問題で済めばいいのですが、対外的な契約などにおいては、定款で副理事長に代表権を置いていても、相手が副理事長を相手とすることを嫌う恐れがあります。こればかりは相手との関係もありますので、法律や定款での正当性を訴えても、どうなるかは相手次第と思います。


　「新旧理事長がそれぞれ単独の代表権を持つという体制でいこうと考えております。」とのことですが、定款では代表権をこれまで通りに理事長に置き理事長の定数を２名や若干名としてはどうでしょうか？その上で、現理事長にも新理事長と一緒に理事長となっていただくことでは要件は満たせないでしょうか？　

＞理事長の定数を複数にすることは、「理事長＝最高責任者＝一人」という常識に反することになり（会社に社長が２人いると不自然でしょう）、所轄庁の認証は得られないと考えます。

私が所属するＮＰＯ法人は理事長の定数が「１名以上」になっています。それで認証は得ています（実際は１名）所轄庁によっても違うのかもしれませんが・・・

結果、どちらでもよいかと思います。実務上は理事長の定数を増やすほうが手間は掛からないとは思いますよ。

ninnjinnさん

　ご返信くださりありがとうございます。

　理事長、副理事長の２つの職を代表とすることについてよくよくお考えだったのですね。蛇足のコメントをしてしまい、申し訳ありません。

　ところで、

>　理事長の定数を複数にすることは・・・所轄庁の認証は得られないと考えます。

　とのことですが、認証が得られないことはないと思います。「理事長＝最高責任者＝一人」という常識は法人内部での決めごとに過ぎず、最高責任者に位置づけられる人物を一名にしなければならないという法の規定がありませんので。

　だからと言って、理事長を複数にすることを強くお勧めするつもりは毛頭ありませんが・・・

　失礼しました。