NPOWEB

はじめまして、以前より電話で何度か、お世話になっています。

当法人は障害を持つ人たちが半数近く、役員、理事、社員で構成される法人です。

設立より１０年あまりの小さな法人です。

今年も総会の時期を迎え、色々と問題がありお尋ねしたいことを取りまとめて
質問させて下さい。

質問１

当法人の定款には、以下のように少し矛盾する文面があります。
以下は当法人の定款の抜粋です。

　　　第４章　役員・顧問及び事務局員
　（役員の構成）
第１５条　この法人は、次の役員を置く。
　（１）理事　　９人
　（２）監事　　２人
２　理事のうち１人を理事長、１人を副理事長とする。　
　
と、理事９人と明記してあります。が、数年前より理事一名が辞任により、一名欠けた
状態です。私の怠慢もあり、辞任また欠員に関する手続きはまだ出来ていません。

その理由として、当定款に以下の条項があります。

　（欠員補充）
第１９条　理事又は監事のうち、その定数の３分の１を超える者が欠けたときは、遅滞な
くこれを補充しなければならない。

１．この１９条と１５条は、どちらが優先されるのでしょうか？
２．今の状態は違法なのでしょうか？
３．六月中に理事会・総会を行う予定です。このことも議事承認をかけたほうがよいですか？
どのような解決策があります？ぜひお教えください。

質問２

当法人も活動が衰退気味で、理事の数名の方が辞めたい意向のも押し出があります。そのことを念頭に入れ、最低限ＮＰＯ法人の人員要件もお教えください。

かがわ　さん

１９条と１５条は矛盾していません。

１５条で理事の定数が９人と決まっていますので、理事の選任の際にはその数が９人になるように選任します。

　その後、理事が死亡したり、辞任したりして欠員が生じることがありますが、１９条で「その定数の３分の１を超える者が欠けたときは遅滞なくこれを補充しなければならない。」と定めていますので「欠けた者」が「定数の３分の１」（すなわち３人）を越えなければ、補充する必要はなく欠員のままで良いということになります。

　理事の最低限の人数は、特定非営利活動促進法第１５条で「３人以上」と定められています。
　そこで、定款変更して、理事の定数を「３人以上」としたらいかがでしょうか。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋

お答ありがとうございます。

と言う事は、今年度の総会で「理事３名以上」と定款を改めればよいわけですね？
それと、これまで所轄庁に提出していた、年度ごとに提出書類の役員名簿は辞任した人の名前がはいっていますが、これは違法にはならないのでしょうか？そして今年の総会後に提出する定款変更後の提出の役員名簿は辞任した人の名前の記入の有無はどう扱えばよいのですか？
また、定款を変更した場合は再認証の手続き等が必要となりますか？

初歩的な質問のばかりですが、よろしくお願いします。

かがわ　さん

１、所轄庁に提出する役員名簿の記載事項については、特定非営利活動促進法第２８条１項に次のように定められています。

「……役員名簿（前事業年度において役員であったことがある者全員の氏名及び住所又は居所並びにこれらの者についての前事業年度における報酬の有無を記載した名簿をいう。）」

従って、辞任した人の名前も記載する必要があります。

２、役員の定数は定款の記載事項ですので、定款変更手続が必要です。
　この場合、所轄庁の認証が必要ですので、今度の総会で役員の選任をする場合は、その総会で同時に役員定数の変更をしても、定款変更が有効になるのはこれが認証された後ですので、今回の役員選任は変更前の定款で定められた定数（９人）ということになります。

３、なお、理事の定数を「３人以上」とした場合、３人しか選任していないと、一人でも役員が欠けると、場合によっては仮理事の選任を所轄庁に申し立てなければならない事態が生ずることがありますので、できたら少なくとも４人の理事を選任しておいた方が良いと思います。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋



　　　「（事業報告書等の備置き等及び閲覧）
第二十八条 　特定非営利活動法人は、毎事業年度初めの三月以内に、内閣府令で定めるところにより、前事業年度の事業報告書、財産目録、貸借対照表及び収支計算書（次項、次条及び第四十三条第一項において「事業報告書等」という。）並びに役員名簿（前事業年度において役員であったことがある者全員の氏名及び住所又は居所並びにこれらの者についての前事業年度における報酬の有無を記載した名簿をいう。）並びに社員のうち十人以上の者の氏名（法人にあっては、その名称及び代表者の氏名）及び住所又は居所を記載した書面（次項、次条及び第四十三条第一項において「役員名簿等」という。）を作成し、これらを、翌々事業年度の末日までの間、主たる事務所に備え置かなければならない。
２ 　特定非営利活動法人は、その社員その他の利害関係人から事業報告書等（設立後当該書類が作成されるまでの間は第十四条の財産目録、合併後当該書類が作成されるまでの間は第三十五条第一項の財産目録。次条第二項において同じ。）、役員名簿等又は定款若しくはその認証若しくは登記に関する書類の写し（次条及び第四十三条第一項において「定款等」という。）の閲覧の請求があった場合には、正当な理由がある場合を除いて、これを閲覧させなければならない。

（事業報告書等の提出及び公開）
第二十九条 　特定非営利活動法人は、内閣府令で定めるところにより、毎事業年度一回、事業報告書等、役員名簿等及び定款等（その記載事項に変更があった定款並びに当該変更に係る認証及び登記に関する書類の写しに限る。）を所轄庁に提出しなければならない。
２ 　所轄庁は、特定非営利活動法人から提出を受けた事業報告書等若しくは役員名簿等（過去三年間に提出を受けたものに限る。）又は定款等について閲覧の請求があった場合には、内閣府令で定めるところにより、これを閲覧させなければならない。
動促進法