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その他事業の譲渡について 投稿者：教えて下さい 投稿日：2009/05/27(Wed) 20:29:22 No.8603
過去の質問も探しましたが見つからないので
質問させていただきます。

題名にもあるように現在NPO法人でその他事業（営利事業）を
行っておりますが事業規模が大きくなり、NPO法人での運営に
支障が出始めています。

そのため、その他事業を別に新設する営利法人（株式会社）へ
事業譲渡したいのですが可能なのでしょうか？
（残余財産はありません）

なお、事業譲渡後もNPO法人は解散せずに運営を継続する予定です。

どなたかご教示頂ければ助かります。
よろしくお願いします。
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Re: その他事業の譲渡について 投稿者：弁護士　浅野晋 投稿日：2009/05/28(Thu) 19:58:24 No.8608
教えて下さい　さん

可能です。

　事業譲渡の場合、通常は事業譲渡契約書を作り、どのような事業をいくらで譲渡するのかなど取り決めます。

　なお、事業譲渡をしても、当該事業に係る第三者との法律関係（契約関係）、債権債務関係が自動的に譲受人に承継されるわけではありませんので、これをどのように承継させるかについて、その第三者を含めての合意が必要です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋
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Re: その他事業の譲渡について 投稿者：教えて下さい 投稿日：2009/05/29(Fri) 19:34:07 No.8610
浅野晋様

ご回答いただきましてありがとうございました。
大変申し訳ありませんがもう少し詳しくお聞きします。

譲渡に関しての契約関係及び承継問題は事前に第三者へ
確認済みなので大丈夫なのですが･･･
その他の手続きとして「総会での議決」のみで大丈夫でしょうか？
（その他事業の一部を譲渡するため、定款の変更も必要無いと解釈してますが誤りですか？）

度々申し訳ございませんがよろしくお願い致します。
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Re: その他事業の譲渡について 投稿者：弁護士　浅野晋 投稿日：2009/05/30(Sat) 11:28:11 No.8612
教えて下さい　さん

　事業譲渡の手続きについて定款に特別の定めがあればそれに従う必要がありますが、なければ「総会の議決」でＯＫです。

　おそらく、定款には「総会の議決」を要するとの定めもないと思いますが、事業譲渡というのはやはり重要事項であると思われますので、総会で議決すべきだと思われます。

　なお、「その他事業」をする旨の定款について、当該条項を削除するといった定款変更をする必要はありません。この場合、その他事業をするとの定款があるのに、該当するその他事業がないことになりますが、将来何らかのその他事業をする可能性があるのであれば、わざわざ定款変更をせず、当該条項を残しておくという選択が可能です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋
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Re: その他事業の譲渡について 投稿者：教えて下さい 投稿日：2009/09/30(Wed) 13:36:44 No.8863
先日は大変勉強になりありがとうございまた。
また問題が発生しましたので申し訳ないですが教えてください。

事業譲渡について総会での議決も得て問題なく済みましたが
一部の取引先より「包括承継による事業譲渡で！」と言われました。
理由としては債権債務もありますが双方の登記簿謄本に事業譲渡の
事実を記載して公にして欲しいとのことでした。

この場合、NPO法人のその他事業（営利事業）のみを包括承継で行なうことは可能でしょうか？
また行なう際には定款の変更も必要になりますでしょうか？

よろしくお願いいたします。
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Re: その他事業の譲渡について 投稿者：弁護士　浅野晋 投稿日：2009/09/30(Wed) 16:21:23 No.8865
教えて下さい　さん

「包括承継による事業譲渡で！」との趣旨が分かりません。

　事業譲渡については、ＮＰＯ方法には何の定めもありません。

　会社法４６７条は、株式会社の事業譲渡の定めですが、この定めに基づいて事業譲渡をしても、その内容が登記されることはありません。

　「包括承継」という言葉から推測すると、会社分割に伴う事業譲渡のことを念頭においているのかもしれません。この場合は、事業の移転は一種の「包括承継」であり、法律に定めがありますのでこの会社分割の場合、事業譲渡について登記することが可能です。
　
　しかし、ＮＰＯ法人は株式会社ではありませんし、また会社法の「会社分割」に相当する定めがＮＰＯ法にはありません。

　従って、ＮＰＯ法人の事業譲渡を登記する方法がありません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋
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Re: その他事業の譲渡について 投稿者：教えて下さい 投稿日：2009/10/05(Mon) 15:28:25 No.8874
お世話になっております。
大変判りやすいご回答をいただきましてありがとうございました。
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