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当法人では役員選任は総会で行い、その任期は2年と定款で定めています。設立以来、2年毎に6月末を任期満了として、改選時にはその前の5月の総会で選任し、7月1日に新体制でスタートしてきました。
しかしこれでは、選任から新体制スタートまで時間がありすぎるので、今年5月の総会で新役員選任後、6月1日に就任、2年後の5月31日を任期満了としたいのですが、どうすればよいでしょうか。
A案として、5月の総会で、現任の役員（理事10名・監事2名）の任期を6月末から5月末に変更するという決議をすることはできますか？（5月末に辞任ということも考えましたが、それでは1ヶ月間だけの補充という扱いになってしまうと懸念します。）
B案として、現任役員は6月末を任期満了として、5月総会で選ばれた役員の任期は2013年5月末まで（1年11カ月）とする旨を同総会で決議することも考えられます。これは可能でしょうか？
A案はダメで、B案ならよいとする説もあるようですが、その根拠はどこにあると考えればよいでしょうか？

長瀬廣文　さん

　役員の選任、任期に関する定款の定めをお教え下さい。
　拝見した上で回答します。

　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋

"当NPOの定款では次の通りとなっています。
ご教示のほどよろしくお願いします。

なお、2004年設立当初の役員の任期は2005年6月30日までと付則に定めてあります。
（種別及び定数）
第13条　この法人に、次の役員を置く。
(1) 理事５人以上１０人以内
(2) 監事２人
２　(以下略）
（選任等）
第14条　理事及び監事は、総会において選任する。
２　理事長及び副理事長は、理事の互選とする。
３　（以下略）
（任期等）
第16条　役員の任期は、２年とする。ただし、再任を妨げない。
２　補欠のため、又は増員により就任した役員の任期は、それぞれの前任者又は現任者の任期の残存期間とする。
３　役員は、辞任又は任期満了後においても、後任者が就任するまでは、その職務を行わなければならない。
"

長瀬廣文　さん

１、６月末に任期が終了する役員の任期を５月末とするのは、任期２年の役員の任期を１年１１ヶ月にすることになりますから、それが総会の決議であっても定款第１６条「役員の任期は、２年とする。」との定めに反することになります。
　　従ってＡ案は採用できません。

２、次にＢ案ですが、これも定款では役員の任期が「２年」と固定されていますので、総会の決議であってもそれを１年１１ヶ月に短縮することはできません。従って、Ｂ案も採用できません。

３、そこでどうするかですが、
　　①現在の役員の「全員」が、予め、「５月末日の終了を以て辞任する」旨の辞任届を当該法人宛に提出する。
　　②５月の総会において、　新任の役員の選任は、補欠としての選任ではなく、任期が６月１日から始まる２年の任期の役員としての選出であることを明確にして選任する。
という方法で問題の解決ができます。

４、定款では、「補欠のため……就任した役員の任期」については、前任者の任期の残存期間とされていますが、「補欠」の定めは、役員が複数いる場合にその任期をそろえるために設けられた条項です。従って、「補欠」として選任するのか、補欠ではなく正規の任期（２年）の役員として選任するかは、その総会で自由に決議できます。

５、また、役員全員が任期満了前に辞任したために全員が改選される場合は、後任者について「任期をそろえる」という必要がありませんから、後任者の任期を前任者の残存期間とすることはできないことになります。（昭和３６年８月１日民事甲第２０１６民事局長回答）

６、このような解釈は、会社法制定前の商法時代の株式会社の監査役についてなされておりますが、ＮＰＯ法人の役員についても同様に考えて良いと思われます。　参考文献としては、稲葉威雄他編「実務相談株式会社法（中）」（商事法務研究会）５５６頁に詳しく説明されておりますので、図書館でご覧になって下さい。

７、なお、登記手続については、登記所によって取扱が異なることがありますので、　予め登記所か司法書士と相談してください。
　　　　　　　　　　　　　弁護士　浅野晋

明快なご教示ありがとうございました。登記手続きについては登記所で相談してみます。